Spin off
Lo spin off è lo scorporo di una parte del business aziendale in una nuova società, giuridicamente indipendente dalla società madre, ancorché potenzialmente legata da rapporti di partecipazione.
In altri termini, con lo spin off si crea una nuova azienda, figlia, per permetterle di gestire con maggiore autonomia un’attività imprenditoriale, determinando così una differenza formale e sostanziale con la società madre.
Spesso l’operazione di spin off è immediatamente propedeutica ad una successiva operazione di cessione della stessa compagine sul mercato, al fine di ottenere risorse che possono essere investite nei settori ritenuti più convenienti e strategici per la società madre.
Altre volte invece la società frutto dell’operazione di spin off può rimanere all’interno del perimetro di gruppo, consentendole uno sviluppo ordinato e sostenibile del proprio business nel corso degli anni.
Sotto il profilo giuridico, lo spin off può avvenire in due diverse e principali tipologie, che andrò brevemente a riassumere.
La prima modalità di spin off è quella diretta. Attraverso tale operazione è previsto il trasferimento di una parte della società scorporante nella società scorporata. La società scorporante mantiene tuttavia la propria individualità, né subisce delle diminuzioni del proprio patrimonio: esemplificando, al ramo ceduto (immobilizzazioni, personale, ecc.) si sostituirà il valore della partecipazione ottenuto come corrispettivo.
La seconda modalità di spin off è invece quella indiretta. In questo caso avviene un trasferimento di attività, esattamente come abbiamo riassunto per lo scorporo diretto, ma la contropartita viene corrisposta ai soci, i quali vedranno diluire la propria partecipazione nella società scorporante.
Ma per quali motivi questa operazione potrebbe essere conveniente? E quali sono le valutazioni che l’imprenditore e i suoi consulenti di fiducia dovrebbero realizzare per comprendere se è questa la strada giusta da seguire?
Numerose sono le motivazioni che potrebbero indurre una società a valutare ed effettuare uno spin off.
Lo scorporo societario può per esempio essere determinato da contrasti con la normativa antitrust o con altre leggi in vigore sul proprio territorio di riferimento, tali da rendere necessario un distacco di una parte delle proprie strutture, alle quali conferire la necessaria autonomia.
A volte, però, lo spin off si rende preferibile per valutazioni strategiche, al fine di fornire una maggiore visibilità a un side business della società madre, che rispetto al core business ha ancora dimensioni marginali, pur con ottime potenzialità: in questo modo, conferendo una forma autonoma a quella determinata attività di impresa, si consente al mercato di apprezzare in misura più chiara, evidente e efficace lo sforzo imprenditoriale.
Ancora, lo spin off può essere determinato dalla necessità di allontanare un business sano e dalle prestazioni sostenibili, da un business che invece non ha più potenzialità per generare marginalità positive. O, infine, da motivazioni di natura prevalentemente contabile, al fine di conseguire un vantaggio di natura fiscale.
Un team di manager che ha come unico obiettivo quello di valorizzare il nuovo business nella nuova società sarà infatti maggiormente focalizzato su di esso, e ottenere di conseguenza risultati migliori, rispetto al management che invece ha la necessità di seguire più business contemporaneamente, con diversi obiettivi e risorse da impiegare.
Un ulteriore elemento che potrebbe determinare la giusta leva motivazionale per seguire la strada dello spin off è legato alla possibilità di generare un maggiore incentivo attraverso piani di stock option. Il management che viene posto a guida dello spin off riceve infatti, di frequente, delle opzioni della società conferitaria che potranno essere convertite in azioni.
Si tratta pertanto di una motivazione evidentemente elevata per spingere il management a impiegare ogni sforzo verso il raggiungimento degli obiettivi desiderati, considerato che l’apprezzamento del valore delle partecipazioni nel business aziendale rispetto al prezzo di scorporo creerà nei manager un vantaggio economico diretto.
Per quanto intuibile, anche la misura degli incentivi da corrispondere ai manager costituirà un elemento decisivo nella pianificazione dello spin off.
Dalle righe che sopra ho cercato di sintetizzare dovrebbe risultare ben evidente quanto sia importante valutare con piena consapevolezza la convenienza a realizzare uno spin off, sia quando la società madre è in bonis, sia quando questa sta incontrando difficoltà che espongono l’imprenditore a scelte dolorose, ma necessarie.
Ecco dunque che valutare se e come proseguire nel percorso di scorporo diventa un processo fondamentale per la società che, come tale, non potrà che essere realizzato in compagnia di una consulenza aziendale professionale, già esperta nella conduzione di tali transazioni.
Solamente ricorrendo a un consulente aziendale esperto in spin off sarà infatti possibile cogliere tutti gli elementi di vantaggio e di attenzione sottostanti uno scorporo societario. E solamente ricorrendo alla valutazione esterna di un professionista, l’imprenditore potrà disporre di uno sguardo puntuale e oggettivo su ciò che potrebbe accadere al proprio business una volta terminate le operazioni giuridiche di scorporo.
Come potrai ben scoprire richiedendomi una consulenza in questo ambito, le alternative a tua disposizione sono ben più numerose di quelle che, per motivi di sintesi, ho cercato di riassumere nei precedenti paragrafi. E proprio una piena condivisione delle tue necessità o preferenze, e un’analisi dello stato attuale della tua struttura organizzativa, mi permetterà di suggerirti i migliori passi da effettuare per permettere alla tua iniziativa imprenditoriale di proseguire sotto le più efficaci formule aziendali.
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